Se acerca el 30 de junio, fecha límite para que la mayoría de las sociedades mercantiles celebren -al menos formalmente- su Junta General de socios y aprueben las cuentas anuales del ejercicio anterior. Digo "formalmente" porque, en muchas ocasiones, esa formalidad no se cumple en su verdadera dimensión jurídica, lo que puede dar lugar a un conflicto futuro, incluso de naturaleza penal, que los administradores lamentarán toda su vida.

Me refiero al hecho de que muchos administradores, al comienzo del verano, firman la certificación de Junta General Universal de aprobación de cuentas que les facilita su asesor y que acompañarán a las cuentas anuales para su depósito en el Registro Mercantil. Sin embargo, estampar la firma en la certificación sin haber obtenido previamente el acta de la Junta Universal -debidamente suscrita por todos los socios- equivale a certificar falsamente, al menos en lo formal. Me permito recordar que una Junta Universal implica que todos, repito, todos los socios, están presentes y/o representados y como tal, deben firmar el acta.

Esta práctica está fomentada por algunas asesorías y gestorías que entregan al administrador únicamente la certificación de los acuerdos para su firma e inscripción, pero no le facilitan el acta de la Junta General Universal para que la firmen todos los socios.

Todo parece ir bien... hasta que surge una fricción entre socios o con los administradores, y uno de los socios acude al abogado en busca de una solución. Entonces el letrado consulta el Registro Mercantil y comprueba que el "malvado" administrador ha firmado la certificación de la Junta General Universal; mientras tanto, el socio-cliente asegura que nunca rubricó acta alguna. Acaban de descubrir que el administrador, quizá sin ser plenamente consciente, ha certificado en falso, constituyendo un delito de falsedad en documento mercantil -castigado con penas de prisión de seis meses a tres años y multa de seis a doce meses (arts. 390 y 392 CP).

En todo caso, no pretendo que se vean las actas de las juntas de socios como un instrumento meramente formal a rellenar y firmar. Desde aquí, reivindico también el deber de los administradores de compartir la información y tomar acuerdos de forma real, en el seno de la junta de socios, incluso cuando éstos sean familia o personas allegadas.

En definitiva, a lo largo de este artículo he querido poner de relieve una práctica muy común en las pequeñas y medianas empresas, cuyo riesgo suele subestimarse. El deficiente consejo de algunas asesorías y las estrechas relaciones personales entre socios generan climas de confianza que, en ocasiones, llevan a descuidar las obligaciones y responsabilidades propias de toda sociedad mercantil y de sus órganos de dirección. Cuando ese clima se resquebraja por intereses económicos u otras circunstancias, tal desidia puede acarrear graves consecuencias legales.

Por ello, resulta imprescindible que las asesorías no descuiden la entrega del acta de Junta de socios para procurar su firma y que las pequeñas y medianas empresas tomen conciencia que sí o sí ha de firmarse el acta de Junta General Universal por todos los socios, y que los acuerdos han de ser reales, unido al hecho de que estas sociedades deben contar con un asesoramiento jurídico adecuado, capaz de establecer mecanismos de control y protección que eviten futuras disputas internas.