En moltes petites i mitjanes empreses de Catalunya, el càrrec d'administrador s'accepta amb naturalitat, perquè un és el soci majoritari, perquè és el fundador, perquè ho demana la família o perquè "algú ha de signar". Tanmateix, convé no enganyar-se doncs administrar una societat no és només tenir poder de signatura, sinó que també és assumir una posició jurídica de responsabilitat. I, en determinades circumstàncies, aquesta responsabilitat pot arribar al patrimoni personal de l'administrador.

La regla de partida és senzilla: una societat limitada o anònima respon dels seus deutes amb el seu propi patrimoni. Aquesta és, precisament, una de les raons per les quals es constitueixen societats mercantils. Però aquesta separació entre el patrimoni social i el patrimoni personal de l'administrador no és un mur infranquejable. La Llei de societats de capital exigeix a l'administrador actuar amb la diligència d'un "ordenat empresari", subordinant el seu interès particular a l'interès de l'empresa. No se li demana encertar sempre, però sí actuar informat, controlar la marxa de la societat, documentar les decisions rellevants i no mirar cap a una altra banda quan apareixen senyals d'alarma.

El primer gran focus de risc apareix quan la societat entra en pèrdues greus. Si les pèrdues deixen reduït el patrimoni net a menys de la meitat del capital social, llevat que s'augmenti o es redueixi el capital en la mesura suficient i sempre que no sigui procedent sol·licitar el concurs, existeix causa legal de dissolució. Des del moment en què l'administrador coneix o hauria de conèixer aquesta situació, comença a córrer el rellotge. La llei l'obliga a convocar la junta general de socis en el termini de dos mesos perquè acordi la dissolució o adopti mesures per remoure la causa, com ara una ampliació de capital, una reducció, aportacions de socis o una altra solució patrimonial viable.

Si l'administrador no actua, el risc deixa de ser teòric. L'article 367 de la Llei de societats de capital estableix que els administradors que incompleixin aquest deure poden respondre solidàriament dels deutes socials posteriors a la causa de dissolució. Dit de manera clara, si la societat ja estava en causa de dissolució i l'administrador no va convocar junta de socis, no va promoure la dissolució judicial ni va adoptar una via legal alternativa, un creditor pot intentar reclamar-li personalment, en determinades condicions, els deutes nascuts després.

El segon focus de risc és la insolvència. Una empresa pot travessar tensions de tresoreria sense estar tècnicament en concurs, però quan ja no pot complir regularment les seves obligacions exigibles, la situació canvia. La Llei concursal imposa al deutor el deure de sol·licitar el concurs dins dels dos mesos següents a la data en què hagués conegut o hagués hagut de conèixer la insolvència actual, sense perjudici que, en determinats casos, pugui acudir prèviament als mecanismes legals de comunicació de negociacions o de reestructuració previstos per intentar evitar el concurs. En les societats, aquesta decisió correspon a l'òrgan d'administració.

En la pràctica empresarial, aquest és un dels moments més delicats. Moltes vegades s'espera massa, s'ajornen impostos, s'encadenen refinançaments, es deixen factures sense pagar o es manté artificialment una activitat que ja no es pot sostenir. El repte o la dificultat no és intentar salvar l'empresa; al contrari, la llei permet acudir a mecanismes de negociació i reestructuració. El problema és fer-ho tard, sense mètode i sense deixar constància seriosa de les decisions adoptades.

El tercer risc és més silenciós: la mala gestió ordinària. No dipositar els comptes anuals, confondre la caixa social amb la caixa personal, pagar selectivament persones vinculades, contractar sabent que la societat no podrà complir, ocultar informació a socis o creditors, o continuar operant amb una societat patrimonialment buidada són conductes que poden alimentar accions de responsabilitat.

La conclusió per a l'empresari català és molt pràctica: ser administrador no consisteix només a signar contractes, autoritzar pagaments o representar la societat davant bancs, clients i proveïdors. Consisteix també a vigilar els números, convocar juntes quan toca, documentar les decisions, reaccionar davant les pèrdues i no prolongar artificialment situacions d'insolvència.

Una empresa pot fracassar sense que el seu administrador respongui personalment. El que la llei sanciona no és el fracàs empresarial, sinó la passivitat, la deslleialtat, la manca de control o la fugida endavant quan ja existeixen senyals jurídics clars i l'administrador no actua amb la diligència exigible. Per això, davant pèrdues rellevants, tensions de tresoreria o conflictes entre socis, el pitjor consell és "esperar a veure què passa".

En les societats mercantils, moltes vegades el problema no és haver arribat tard al mercat, sinó haver arribat tard al Dret.