En las Sociedades Mercantiles (SA O SRL) cuando ésta es regida por un Consejo de Administración, puede introducirse en el mismo el cargo de Secretario no Consejero o Secretario Técnico, como muchas veces es denominado.

El Secretario no Consejero forma parte del Consejo de Administración, pero aunque tiene voz durante las reuniones del mismo, no tiene voto, por lo que no puede decantar las decisiones, en uno u otro sentido. Este hecho, de tener la obligación de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, pero no poder votar, es lo que le permite ser una figura de cierto carácter mediador entre los miembros del Consejo de Administración y por ende, entre los grupos de accionistas que representan los mismos.

Aunque puede pensarse que es una figura que solo tiene sentido en las empresas cotizadas o grandes corporaciones, la característica indicada en el apartado inmediato anterior, así como la creciente dificultad en gestión de las empresas por el constante incremento y publicación de normativas aplicables a las empresas, hace que también tenga todo su sentido, incorporar a un Secretario no Consejero en las empresas de carácter familiar.

En las empresas familiares, el Secretario no Consejero, puede colaborar desde dentro, en el proceso de sucesión en la dirección o propiedad, de una generación a otra o a favor de Directivos externos. Dado que en estos procesos influyen aspectos económicos, jurídicos y de otro tipo, poder contar con un Secretario no Consejero, normalmente una persona con formación y práctica en Derecho Mercantil, puede ser de gran ayuda, no solo en el diseño de la nueva organización, desde un punto de vista legal, sino en su ejecución y seguimiento. A modo de ejemplo, la redacción de los artículos de los Estatutos Sociales para instrumentar el cambio en la dirección, así como posteriormente, revisar su cumplimiento y determinar si precisa modificarse, para proponerlo al resto de miembros del Consejo de Administración.

También y en el mismo sentido, puede intervenir mediando entre los miembros de las diferentes generaciones con puntos de vista diferentes sobre la gestión, dirección y objetivos de la compañía.

Las anteriores son las funciones no previstas en la Ley de los Secretarios no Consejeros, puesto que las funciones legales son las mismas que dispone un Secretario con derecho de voto en las reuniones del Consejo de Administración, por lo que no se cabe mayor explicación. No obstante, el Secretario no Consejero tiene otra función, enunciada anteriormente y no prevista en la Ley de Sociedades de Capital, como es coordinar y efectuar el seguimiento de la estrategia legal de la Sociedad, en un escenario cada vez, de mayor complejidad legislativa. Como todos los empresarios saben, en estos últimos años se ha incrementado el número de obligaciones que deben cumplir las empresas y que no están asociadas directamente a su actividad, pero que deben cumplir. Me refiero a obligaciones desde Planes de Igualdad, hasta cumplimiento de la normativa de Protección de Datos o más recientemente, las obligaciones de Información no Financiera y ESG (Medio Ambiente, Sostenibilidad y Gobernanza).

Pues bien, contar con un Secretario no Consejero puede ayudar a la empresa en la coordinación de todas estas obligaciones y en su cumplimiento.

A modo de conclusión, puede ser muy interesante para las empresas familiares contar con un Secretario no Consejero que asiste a las reuniones del Consejo de Administración con voz pero sin voto, que no representa directamente a la propiedad y que puede encargarse de velar por el cumplimiento normativo, su coordinación y allanar el camino en los procesos de sucesión en la dirección y propiedad.