Management

El 'divorci' dels socis

Carles Just

Advocat

L'estadística ens mostra que, al nostre país, una mica més de la meitat dels matrimonis acaben en divorci. Si allò que va començar amb amor i passió per construir un projecte de vida en comú, acaba sovint de la pitjor manera possible, què no passarà si, en lloc d'aliances nupcials, ens trobem amb dos o més socis que comparteixen una societat mercantil, amb un propòsit que no és conrear l'amor, sinó els diners?.

Les raons d'aquest "divorci entre socis" es troba correntment en una deficient planificació de l'acord societari primogènit, així com en la manca de previsió de mecanismes per resoldre aquests tipus de conflictes, quan apareixen. A tot això em referiré a continuació.

La primera idea clara que han de tenir els socis, en fundar una societat, és la necessitat de determinar amb exactitud els rols i responsabilitats que assumirà cadascun d'ells dins de la societat. Els socis han de conèixer de manera precisa el propòsit, les responsabilitats i la contribució de cadascú a l'interès social. La frase "jo treballo, l'altre no fa res i guanya el mateix" constitueix el paradigma del conflicte societari fruit d'una mala planificació.

D'altra banda, també cal definir per endavant la visió comuna i els valors del negoci, les estratègies d'acció, així com l' equilibri de les majories en la presa de decisions. La lluita pel poder és un altre paradigma típic del conflicte.

No obstant això, si ens quedem només amb aquestes previsions, fins i tot després d'un treball inicial rigorós, l'èxit tampoc està garantit. Igual que en els matrimonis, un bon i llarg festeig dels nuvis no sempre evita el divorci.

Per aquesta raó, també resulta adient definir les estratègies de sortida dels socis en cas de conflicte. Una manera de fer-ho és establir un pacte de socis en els estatuts, on es defineixin les condicions de separació o exclusió de socis, així com el sistema de valoració raonable de les participacions socials

Tot això s'ha de basar en la inclusió de clàusules clares i precises en els estatuts, que obliguin el soci a transmetre les seves participacions quan se'n donin les causes establertes. A més, es poden preveure mecanismes de mediació o arbitratge per intentar evitar enfrontaments.

Pocs socis reflexionen sobre això a l'inici, ja que quan comencen tot sembla entusiasme i generositat, fins i tot quan la visió, missió i valors són clars. No obstant això, l'estadística dels "divorcis" acostuma posar les coses al seu lloc.

El cert és que, en la majoria dels casos, aquests conflictes entre socis sorgeixen sense haver-se previst mecanismes de planificació i solució com els abans esmentats. Per això, la tasca de l'advocat es converteix en una sort de treball que, en ocasions, he anomenat "mobbing societari".

Aquest consisteix en tractar de forçar una negociació amb l'altre soci utilitzant les "eines de pressió" que la llei concedeix al soci minoritari, com la sol·licitud d'auditoria de comptes amb càrrec a la societat, la convocatòria de juntes de socis per parlar d'assumptes determinats que interessen al soci dissident, o l'examen dels documents de suport dels comptes anuals per part d'un expert comptable. En definitiva, es tracta d'intentar assetjar la societat amb mesures "legals" de pressió per mirar d'assolir un acord de "divorci" entre els socis.

Per tot plegat, a tall de conclusió, la forma més eficaç de governar els conflictes entre socis, igual que en els matrimonis, és prevenir que aquests esdevinguin.